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            民商

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            有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權,應征得其他股東的同意

            案 件 事 實

            甘肅某某商貿有限公司成立于2015年11月10日,由股東梁某和吳某發起成立該公司,股東梁某持有該公司90%的股權,股東吳某持有該公司10%的股權。股東吳某于2017年1月17日給甘肅某某商貿有限公司的法定代表人梁某郵寄了股權轉讓通知書,該通知書中載明了股權轉讓的價格、受讓人、以及征求梁某同意轉讓的內容及答複時間。該通知書郵寄後,梁某在答複時間內未給予任何答複。2017年3月1日,吳某與張某簽訂股權轉讓協議,張某當日把股權轉讓款彙入吳某個人銀行賬戶。2017年3月3日,張某將股權轉讓事宜告知書郵寄給甘肅某某商貿有限公司法定代表人梁某,要求其配合辦理工商變更登記事宜。梁某在收到股權轉讓事宜告知書後,未配合辦理工商變更登記。

            張某在履行股權轉讓協議約定內容後,因梁某不配合辦理工商變更登記,遂訴至法院要求梁某、吳某配合辦理工商變更登記相關事宜。

            本案經過一審法院審理後,最終判決支持張某的訴訟請求,甘肅某某商貿有限公司爲張某辦理持有10%的股權和股東變更登記手續,吳某對前述變更登記內容負有協助義務。

            律 師 意 見

            本案是股權轉讓後的工商變更登記糾紛案件,吳某委托的代理人是甘肅合睿律師事務所羅娟律師。

            羅娟律師認爲,梁某作爲甘肅某某商貿有限公司的法定代表人有配合張某辦理工商變更登記的義務,吳某作爲股權轉讓方亦有配合辦理工商變更登記的協助義務。主要理由是:

            1、吳某系甘肅某某商貿有限公司的股東,有權轉讓自己的股權。吳某在將股權轉讓給股東之外的人時,已提前依法履行了告知梁某、征求梁某是否同意轉讓的義務,並明示了答複時間。梁某在答複時間內未予答複,應視爲其同意吳某向他人轉讓公司股權。

            2、吳某在股權轉讓通知書明示的答複時間屆滿梁某沒有答複的情況下,與張某簽訂的股權轉讓協議合法有效,張某因該轉讓協議及轉讓事實已成爲甘肅某某商貿有限公司的股東,吳某因股權轉讓行爲已不再是該公司的股東。

            3、吳某在履行法律規定的征求其他股東是否同意轉讓股權義務後,已將其原持有的公司10%股權依法轉讓給了張某,甘肅某某商貿有限公司及梁某、吳某負有配合辦理工商變更登記手續的義務。

            案件釋法依據和重點

            《公司法》第七十一條規定:有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答複的,視爲同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視爲同意轉讓。

            《公司法》第七十三條規定:依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權後,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

            有限責任公司的股東有轉讓股權的權利,同時也負有征求其他股東是否同意轉讓股權的義務。股權轉讓後,公司及其股東有配合辦理公司股東變更相關文件及工商變更登記手續的義務。

            普法教育的意義

            1、作爲公民個人,如准備向某公司出資並取得股東資格,則應提前了解公司的法人治理結構,管理機制,公司章程及章程規定的股東決策權、資産收益權、股份轉讓權、退股權等項權利和出資等項義務。

            2、作爲有限責任公司的股東,在轉讓股權時首先應注意公司章程中對股權轉讓有無特別約定,其次是按照法律規定的內容和程序轉讓股權,需注意在將股權轉讓給股東以外的人時,認真履行法律規定的征求其他股東同意轉讓股權的義務,征求其他股東意見的書面文件的內容應具體明確,如股權轉讓的價格、受讓人、以及征求其他股東是否同意轉讓、是否行使優先受讓權利、答複截止時間、逾期不答複視爲同意轉讓等內容。只有嚴格按照公司法和公司章程的規定,行使股權轉讓權利,才能更好地維護公司利益、其他股東利益及自己和股權受讓人的合法利益。

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